Nyheter

Press Release

Saniona Icon blue
Kallelse till årsstämma i Saniona AB
23 April 2021 at 2:00 AM EDT

PRESSMEDDELANDE

23 april 2021

Aktieägarna i Saniona AB, org. nr 556962-5345, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 26 maj 2021.

Mot bakgrund av den pågående covid-19-pandemin och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 26 maj 2021, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom förhandsröstning ska:

  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 18 maj 2021; och
  • ha anmält sitt deltagande senast tisdagen den 25 maj 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast torsdagen den 20 maj 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta före nämnda datum.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.saniona.com). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 25 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Saniona AB, Smedeland 26B, DK-2600 Glostrup, Danmark. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till CLO@saniona.com. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.saniona.com). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

0.         Stämmans öppnande.

1.        Val av ordförande vid stämman.

2.        Upprättande och godkännande av röstlängd.   

3.        Godkännande av dagordning.

4.        Val av en eller två justeringspersoner.

5.        Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6.    Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.

7.    Beslut om

        (a)        fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

        (b)        dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen, och

        (c)        ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8.         Fastställande av

        (a)        antalet styrelseledamöter.

        (b)        antalet revisorer och revisorssuppleanter.

9.         Fastställande av

        (a)        styrelsearvoden.

        (b)        revisorsarvoden.

10.    Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.

        (a)        J. Donald deBethizy (omval).

        (b)        Jørgen Drejer (omval).

        (c)        Anna Ljung (omval).

        (d)        Edward C. Saltzman (omval).

        (e)        Carl Johan Sundberg (omval).

        (f)        Styrelseordförande: J. Donald deBethizy (omval).

11.        Val av revisionsbolag eller revisorer.

12.        Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen.

13.        Beslut om arvode till valberedningen för arbete inför årsstämman 2022.

14.        Beslut om arvode till valberedningen för arbete fram till och med årsstämman 2021.

15.        Beslut om godkännande av ersättningsrapport.

16.        Beslut om ändring av bolagsordningen.

17.        Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.

18.        Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgjorts av Søren Skjærbæk, representerande Jørgen Drejer, John Haurum, representerande New Leaf Ventures, samt styrelsens ordförande, J. Donald deBethizy, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den person som valberedningen istället anvisar.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerad av justeringspersonen.

Punkt 4: Val av en eller två justeringspersoner

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslås John Haurum, representerande New Leaf Ventures, eller vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet.

Punkt 7 (b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas och att disponibla medel balanseras i ny räkning.

Punkt 8 (a): Bestämmande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 8 (b): Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Punkt 9 (a): Fastställande av styrelsearvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 400 000 kronor till styrelseordföranden (300 000 kronor föregående år), med 250 000 kronor till varje styrelseledamot som inte är anställd av Saniona eller något av dess dotterbolag (160 000 kronor föregående år) och ytterligare 140 000 kronor till varje styrelseledamot som är bosatt i Nordamerika. Vidare föreslås ett arvode för utskottsarbete utgå med 120 000 kronor till ordföranden för revisionsutskottet (60 000 kronor föregående år), med 60 000 kronor till varje övrig ledamot i revisionsutskottet (30 000 kronor föregående år) och med 60 000 kronor till varje ledamot i ersättningsutskottet (30 000 kronor föregående år), dock att arvode för utskottsarbete inte ska utgå till styrelseledamöter som är anställda av Saniona eller något av dess dotterbolag.

Punkt 9 (b): Fastställande av revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 10: Val av styrelse och styrelseordförande

Valberedningen föreslår att J. Donald deBethizy, Jørgen Drejer, Anna Ljung, Edward C. Saltzman och Carl Johan Sundberg omväljs som ordinarie styrelseledamöter samt att J. Donald deBethizy omväljs som styrelseordförande.

Punkt 11: Val av revisionsbolag eller revisorer

Valberedningen föreslår, efter revisionsutskottets rekommendation, omval av Deloitte AB som revisionsbolag. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Jeanette Roosberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12: Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen

Valberedningen föreslår att en valberedning utses inför kommande val och arvodering samt att en instruktion och arbetsordning för valberedningen antas med i huvudsak följande innehåll.

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter, vilka ska vara styrelsens ordförande samt två ledamöter utsedda av de två största aktieägarna per den sista september. Med ”största aktieägarna” avses de aktieägare som är registrerade hos Euroclear Sweden AB per den sista september. Om någon av de två största ägarna avstår ifrån att utse en ägarrepresentant, eller sådan ägarrepresentant avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts utan att den aktieägare som utsett ledamoten utser en ny ledamot, ska styrelsens ordförande uppmana nästa ägare (d.v.s. först den tredje största ägaren) att inom en vecka från uppmaningen utse en ägarrepresentant. Förfarandet ska fortgå tills valberedningen består av tre ledamöter.

Vid väsentliga ägarförändringar som äger rum tidigare än sju veckor före årsstämman ska en ny ägarrepresentant utses. Styrelsens ordförande ska då kontakta den av de två största ägarna som inte har någon ägarrepresentant och uppmana denne att utse sådan. När sådan ägarrepresentant utsetts ska denne vara ledamot i valberedningen och ersätta tidigare ledamot av valberedningen som inte längre representerar en av de två största aktieägarna.

Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning utsetts.

Punkt 13: Beslut om arvode till valberedningen för arbete inför årsstämman 2022

Valberedningen föreslår att arvode till ledamöterna i valberedningen, för arbete fram till och med årsstämman 2022, ska utgå med 30 000 kronor till varje ledamot som inte också är styrelseledamot.

Punkt 14: Beslut om arvode till valberedningen för arbete fram till och med årsstämman 2021

Valberedningen föreslår att arvode till ledamöterna i valberedningen, för arbete fram till och med årsstämman 2021, ska utgå retroaktivt med 30 000 kronor till varje ledamot som inte också är styrelseledamot.

Punkt 15: Beslut om godännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2020.

Punkt 16: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:

§ 4 Aktiekapital och antal aktier

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet utgör lägst 1 470 000 kronor och högst 5 880 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 29 400 000 stycken och högst 117 600 000 stycken.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet utgör lägst 3 115 000 kronor och högst 12 460 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 62 300 000 stycken och högst 249 200 000 stycken.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 17: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom gränserna för bolagets bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor. I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall). Syftet med bemyndigandet är att kunna anskaffa rörelsekapital, att kunna genomföra och finansiera företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emissioner till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut enligt punkterna 16 och 17 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Aktieägares rätt till information

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av punkter på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till CLO@saniona.com eller via post till Saniona AB, Smedeland 26B, DK-2600 Glostrup, Danmark, senast söndagen den 16 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och webbplats, senast fredagen den 21 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till aktieägare som har begärt dem och uppgett sin post- eller e-postadress.

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport, revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts och fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar inför årsstämman framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor, Smedeland 26B, DK-2600 Glostrup, Danmark och på bolagets hemsida (www.saniona.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets kontor.

Antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 62 372 831. Efter slutlig registrering av de aktier som tillkommit genom utnyttjande av teckningsoptioner serie TO3, kommer det totala antalet aktier och röster i bolaget att uppgå till 62 385 677 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________

Malmö i april 2021

Saniona AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta

Trista Morrison, Kommunikationschef, Saniona. Tel: + 1 (781) 810-9227. Email: trista.morrison@saniona.com  

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 23 april 2021 kl. 08.00 CEST.

Om Saniona

Saniona är ett biofarmaceutiskt företag som fokuserar på att upptäcka, utveckla och leverera innovativa behandlingar för patienter med sällsynta sjukdomar världen över. Bolagets huvudkandidat, Tesomet, undergår just nu kliniska studier i mellanfas på hypotalamisk fetma och Prader-Willis syndrom – allvarliga, sällsynta sjukdomar som kännetecknas av okontrollerbar hunger och svårhanterlig viktuppgång. Sanionas robusta plattform för läkemedelsupptäckt har genererat ett bibliotek som nu omfattar mer än 20 000 proprietära jonkanalsmodulatorer – en i huvudsak outnyttjad läkemedelsklass som är vetenskapligt validerad. Huvudkandidaten SAN711 ska inleda fas 1-studier på sällsynta neuropatiska sjukdomar, och SAN 903, mot sällsynta inflammatoriska och fibrotiska sjukdomar, avanceras i prekliniska studier. Under ledning av ett erfaret vetenskapligt och operativt team har Saniona en etablerad forskningsorganisation i Köpenhamn och håller på att bygga upp företagets huvudkontor nära Boston, Massachusetts, USA. Bolagets aktie är listad på Nasdaq Stockholm Small Cap (OMX: SANION). Läs mer på: www.saniona.com.

Bilaga